Kein Anspruch auf Löschung von gesetzlich nicht zwingend erforderlichen Daten durch Austausch

Ein Anspruch auf Löschung von in der Gesellschafterliste enthaltenen und gesetzlich nicht zwingend erforderlichen Daten durch Austausch der im Registerordner aufgenommen Gesellschafterliste besteht nicht. Die Beibehaltung sämtlicher Gesellschafterlisten im Registerordner und damit auch die Verarbeitung der bei der Einreichung der Listen übermittelten Daten ist für die Wahrnehmung der Aufgaben des Handelsregisters zwingend erforderlich.

Der Sachverhalt:
Der Beteiligte ist Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, die seit 2008 im Handelsregister eingetragen ist. Am 2.7.2012 war aufgrund der Abtretung eines Geschäftsanteils eine notariell bescheinigte Gesellschafterliste in den Registerordner aufgenommen worden, in der bei den beiden Gesellschaftern G. und M. [= der Beteiligte] jeweils die vollständige Wohnanschrift (Postleitzahl, Ort, Ortsteil, Straße und Hausnummer) angegeben wurde. Der Beteiligte ist mittlerweile umgezogen.

Mit anwaltlichem Schreiben vom 23.11.2023 beantragte der Beteiligte die Löschung personenbezogener Daten, namentlich die in der Gesellschafterliste vom 2.7.2012 enthaltenen Angaben von Straße und Hausnummer. Nach Art. 17 DSGVO bestehe ein Anspruch auf Löschung dieser Daten bzw. Austausch mit einer neuen Liste. Das Registergericht wies den Antrag zurück. Eine Rechtsgrundlage bestehe hierfür nicht. Aufgrund der Publizitätsfunktion des Handelsregisters, § 9 HGB, sowie der Grundsätze der Registerwahrheit und Registerkontinuität komme ein Austausch von in den Registerordner aufgenommenen Dokumenten nur auf der Basis einer entsprechenden Rechtsgrundlage in Betracht. Eine solche ergebe sich weder aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO, noch aus Art. 21 oder Art. 18 DSGVO. Auch die Neuregelung des § 9 Abs. 7 HRV enthalte keine rechtliche Grundlage für die Löschung einer Gesellschafterliste.

Die hiergegen gerichtete Beschwerde des Beteiligten blieb sowohl vor dem Registergericht als auch vor dem OLG erfolglos.

Die Gründe:
Das Registergericht hat im Ergebnis zu Recht den Antrag auf Löschung der vom Beschwerdeführer beanstandeten Daten (Straße und Hausnummer) im Wege des Austauschs der Gesellschafterliste vom 2.7.2012 abgelehnt.

Es besteht kein Anspruch auf Löschung von in der Gesellschafterliste enthaltenen und gesetzlich nicht zwingend erforderlichen Daten durch Austausch der im Registerordner aufgenommen Gesellschafterliste. Art. 17 Abs. 1 DSGVO kommt als Anspruchsgrundlage nicht in Betracht. Diese Bestimmung findet nach der Ausnahmevorschrift des Art. 17 Abs. 3 lit. b Fall 1 DSGVO im Registerwesen aufgrund der fortdauernden Transparenz- und Beweisfunktion keine Anwendung. Die Beibehaltung sämtlicher Gesellschafterlisten im Registerordner und damit auch die Verarbeitung der bei der Einreichung der Listen übermittelten Daten ist für die Wahrnehmung der Aufgaben des Handelsregisters zwingend erforderlich.

Auch Art. 21 DSGVO begründet keinen Löschungs- oder Austauschanspruch des Beschwerdeführers. Das Widerspruchsrecht ist gem. § 10a Abs. 3 HGB auf die in zum Handelsregister einzureichenden Dokumenten enthaltenen personenbezogenen Daten nicht anwendbar. Ein Anspruch nach Art. 18 DSGVO besteht ebenfalls nicht, da die Registerführung aus Gründung wichtiger öffentlicher Interessen erfolgt, vgl. Art. 18 Abs. 2 DSGVO.

Schließlich stellt auch § 9 Abs. 7 HRV keine eigenständige Anspruchsgrundlage für einen Austausch dar, sondern regelt lediglich die Durchführung (vgl. BR-Drucksache 560/22, S. 29, wonach es sich bei der Vorschrift lediglich um eine Klarstellung handelt). Mit § 9 Abs. 7 HRV hat der Verordnungsgeber eine registerverfahrensrechtliche Grundnorm für den Austausch von Dokumenten im Handelsregister geschaffen. Diese verfahrensrechtliche Regelung begründet allerdings noch keinen Anspruch auf einen solchen Austausch. In der Regel besteht ein derartiger Anspruch nicht.

Mehr zum Thema:

Kommentierung | HGB
§ 15 Publizität des Handelsregisters
Ries in Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Mock/Wöstmann, Handelsgesetzbuch, Kommentar, 6. Aufl.
6. Aufl./Lfg. 09.2023

Kommentierung | HGB
§ 15 [Publizität des Handelsregisters]
Grobe in Koch, Personengesellschaftsrecht Kommentar, 2024
1. Aufl./Lfg. 10.2023

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